关于上海证券交易所《关于对无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的专项核查意见

上海证券交易所：

根据贵所《关于对无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2016】0976号)(以下简称“《问询函》”)的要求，独立财务顾问东兴证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对《问询函》提出的问题进行逐项核查和落实，并回复如下(除特别说明外，本回复中所述的词语或简称与预案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义)：

一、根据预案披露，国联环保下持有高佳太阳能、蓝天燃机、利港电力、利港发电、约克设备、国联信托、国联证券等少数股权，且国联环保的可供出售金融资产的评估价值约占国联环保评估价值的28%，请公司补充披露公司购买该等少数股权是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项规定及证监会相关监管要求，并请财务顾问发表意见。

回复：

(一)《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项规定及证监会的相关监管要求

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项规定：“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。

根据《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》：

“问：《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项规定，“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。当上市公司发行股份拟购买的资产为少数股权时，应如何理解是否属于“经营性资产”?

答：上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：

1、少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。

2、少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。此外，少数股权对应的经营机构为金融企业的，还应当符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定。

上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。”

(二)本次交易符合相关规定和要求

本次交易涉及吸收合并标的为国联环保100%股权，国联环保下持有高佳太阳能、蓝天燃机、利港电力、利港发电、约克设备、国联信托、国联证券等少数股权。

1、标的资产权属清晰

截至本核查意见签署日，国联环保100%股权不存在股权质押等限制其股权转让的情形，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

2、经营性资产

(1)本次交易涉及吸收合并标的国联环保100%股权，为经营性资产，并不属于少数股权。

(2)国联环保持有的少数股权均为国联环保经营过程中逐年形成的资产,与上市公司主业的协同效应。

国联环保于2007年12月获得高佳太阳能股份有限公司24.81%股权。高佳太阳能股份有限公司是一家集研发、生产、加工太阳能晶体硅片于一体的高新技术企业。国联环保在公司“十二五”发展目标中，确定将太阳能综合利用作为在新能源产业的发力重点。参股高佳太阳能股份有限公司，是国联环保积极介入新能源领域的重要举措。

国联环保于2005年8月受让无锡地方电力持有的江阴热电50%的股权。江阴热电作为江阴当地重要的热电联产企业，能够与国联环保自身的热电业务发挥较强的协同效应，通过彼此资源共享、取长补短促进企业效率的进一步提升。益达能源设立于2006年9月，国联环保作为发起人之一，持有其50%股权。益达能源的主要服务产品为煤炭装卸搬运，其设立主要为江阴热电的生产提供配套服务。

无锡蓝天燃机热电有限公司成立于2014年3月，国联环保作为发起人之一，持有其35%股权。根据国联环保“紧紧围绕低碳经济”的“十二五”发展思路，电厂节能减排、清洁煤技术和新能源替代，是国联环保向低碳转型的三种主要途径。通过参股蓝天燃机，实现了国联环保的低碳转型目标，为未来的发展夯实了基础。

基于电力资产集约化运营考虑，国联环保于2009年4月分别受让国联集团子公司锡洲国际持有的利港电力、利港发电各8.74%股份。通过参股利港电力和利港发电，国联环保维持了在无锡地区传统能源领域的地位，同时国联环保的脱硫脱硝业务通过利港电力和利港发电拓展到大型燃煤电厂，增强了脱硫脱硝业务的竞争力。

国联环保设立时承继原水星集团持有约克设备20%股权。约克设备作为一家独立暖通空调、冷冻设备和服务供应商，为国联环保开拓节能环保、供冷供热业务提供支持。

国联环保分别于2008年6月和2006年12月获得国联信托9.76%股权和国联证券1.53%股权。国联信托和国联证券属于“一行三会”监管的企业，即中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业，为国联环保运作大型环保能源项目提供支撑，有利于国联环保将产融结合作为独特的经营模式。上市公司吸收合并国联环保后，上述少数股权将与上市公司业务形成协同效应。

本次交易完成后，上市公司在常规电站领域形成了设计、制造、建设、运行管理的完整产业链布局;同时，在经营方式上，上市公司从装备制造商进一步向工程总包商、投资运行服务商转型;在业务领域上，上市公司由常规领域加快向环保领域和新能源领域转型。

同时，国联环保持有国联信托9.76%股权，根据相关规定，信托公司5%以上股权变动需要经过银监会的审批。根据《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法(中国银监会令2015年第5号)》，交易完成后上市公司符合信托公司出资人资格，国联信托9.76%股权的变更不存在实质性障碍。

国联环保直接持有国联证券1.53%股权，根据《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》、证券公司监督管理条例》、关于证券公司信息公示有关事项的通知》(证监机构字[2006]71号)的规定，无需取得主管部门的审批。

3、本次交易能在约定期限内办理完毕标的资产权属转移手续

本次交易各方在于2016年8月11日签署的《吸收合并协议》中约定，各方承诺将采取一切行动或签署任何文件，预计在本次合并获得中国证监会核准之日起6个月内，国联环保将其全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务转移至华光股份名下。

综上，本次交易涉及吸收合并标的国联环保100%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项规定及证监会相关监管要求。

(三)补充披露情况

上述相关内容已在预案(修订稿)“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项规定及证监会相关监管要求”中补充披露。

(四)独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为，本次交易涉及吸收合并标的国联环保100%股权为权属清晰的经营性资产，不属于少数股权，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项规定及证监会相关监管要求。

二、根据预案披露，公司募集配套资金的调整方式为上证指数和中信电站设备指数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年5月17日收盘点数跌幅超过10%。请财务顾问就该价格调整机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》及证监会关于非公开发行股份的相关监管要求。请财务顾问发表意见。

回复：

(一)本次交易价格调整方案情况

为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的华光股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，公司针对本次交易设置了换股吸收合并的发行价格、被吸收合并方国联环保的定价、募集配套资金的发行价格和现金选择权的现金对价的调整方案。公司将根据规定的调价次数对上述价格同步一致调整。本次交易涉及的价格调整机制具体如下：

(1)调整对象

①换股吸收合并的发行价格

②被吸收合并方国联环保的定价(针对国联环保持有的115,504,522股华光股份股票)

③募集配套资金的发行价格

④现金选择权的现金对价

(2)价格调整方案生效条件

①国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案;

②华光股份股东大会审议通过本次价格调整方案。

(3)可调价期间

华光股份审议本次交易的首次董事会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

(4)触发条件

①可调价期间内，上证指数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年5月17日收盘点数跌幅超过10%;或②可调价期间内，中信电站设备指数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年5月17日收盘点数跌幅超过10%。

(5)调价基准日

可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足(即“(4)触发条件”中①或②项条件满足任意一项)，上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

(6)价格调整机制

①换股吸收合并发行价格调整

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中换股吸收合并的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上(调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价=调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量)，由董事会确定调整后的发行价格。

②被吸收合并方国联环保定价调整

在发行价格调整的同时，本次交易被吸收合并方国联环保的定价也做相应调整，其持有的115,504,522股华光股份股票的价格与调整后的换股发行价格相同。

③募集配套资金的发行价格调整

在发行价格调整的同时，本次交易募集配套资金的发行价格也做相应调整，其调整后的价格与调整后的换股吸收合并发行价格相同。

④现金选择权的现金对价调整

在发行价格调整的同时，本次交易现金选择权的现金对价也做相应调整，其调整后的价格与调整后的换股吸收合并发行价格相同。公司将对上述价格同步一致调整。

(7)发行股份数量调整

若上述价格进行调整，则发行股份数量根据调整后的价格进行相应调整。

(二)本次交易价格调整方案的依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。”根据上述规定，上市公司设定了换股价格调整方案。

鉴于被吸收合并为上市公司控股股东国联环保，其持有115,504,522股华光股份股票为交易作价的一部分，因此在充分考虑对等原则的基础上，国联环持有的115,504,522股华光股份股票的定价将与换股合并的发行价格同步一致调整。

鉴于本次募集配套资金的股份认购对象分别为公司控股股东和公司控股股东的关联方(员工持股计划、国联金融)，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，参考近期案例情况，公司拟对募集配套资金的发行价格同步一致调整。

考虑到异议股东和其他股东的一致性原则，公司拟对现金选择权的现金对价同步一致调整。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第(一)款“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。”的要求，本次重组方案中的调价机制仅以大盘或行业指数下跌作为触发条件，具有其合理性，不存在损害其他投资者利益的情形，具有其可操作性。

综上，本次交易调价机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》与非公开发行股份相关规定。

(三)独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为，本次交易价格调整机制所约定触发条件和整体的调整方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定及证监会关于非公开发行股份的相关监管要求，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第(一)款的要求。

三、根据预案披露，国联环保下属热电联产企业所需煤炭全部采用集中采购管理模式，主要由国联能源下属子公司负责统一进行采购，由其与供应商签订年度合作协议，此后再按月签订煤炭买卖合同。结算时国联环保下属热电联产企业将煤炭款以现金方式支付给国联能源下属负责统一采购的子公司，再由其以现金方式支付给煤炭供应商。请公司补充披露：

(一)报告期内，上述关联交易的金额及占比;

(二)上述关联交易的必要性及其定价是否公允性，并说明其对本次交易估值的影响。

(三)本次交易完成后公司是否存在新增关联交易，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的有关规定。请独立财务顾问、会计师和评估师发表意见。

回复：

(一)报告期内，上述关联交易的金额及占比

国联环保下属热电联产企业所需煤炭全部采用集中采购管理模式，主要由国联环保下属电力燃料公司负责统一进行采购。报告期内，国联环保及其控股子公司的煤炭全部通过电力燃料公司采购，占比100%，具体情况如下：

(二)上述关联交易的必要性及其定价是否公允性，并说明其对本次交易估值的影响。

由电力燃料公司进行煤炭的统一采购主要基于煤炭采购的规模性、经济性和市场话语权，其销售价格=采购价格+6元/吨，销售价格的确定依据为电力燃料公司保本微利，主要分摊其发生的经营管理成本。电力燃料公司不对外销售。经国联环保2016年8月8日召开的董事会审议，本次交易完成后，电力燃料公司将终止煤炭采购、销售业务。同时，鉴于本次交易完成后，国联环保的地方能源供应业务将全部纳入上市公司，国联环保将由运营管理部门承担煤炭统一采购管理的职责，热电企业将与煤炭供应商直接签订煤炭采购合同。

综上，本次交易完成后，将不会因煤炭的采购、销售业务产生同业竞争和关联交易情况，上述情况对本次交易估值无重大影响。

(三)本次交易完成后公司是否存在新增关联交易，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的有关规定。如上所述，鉴于本次交易完成后，国联环保旗下地方能源供应业务将全部纳入上市公司，上市公司将自行安排旗下热电公司的煤炭采购管理，同时，电力燃料公司将终止煤炭采购、销售业务，因此本次交易完成后不存在新增关联交易情况，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的有关规定。

(四)补充披露情况

上述相关内容已在预案(修订稿)“第四节交易标的基本情况”之“四、交易标的的其他情况”中补充披露。

(五)独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为，国联环保董事会已确认电力燃料公司将终止煤炭采购、销售业务。本次交易完成后，上市公司将由自身承担煤炭的统一采购管理职责。因此本次交易不会导致新增关联煤炭采购的情况，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的有关规定。

四、根据预案披露，国联环保及其控股子公司存在部分未办理权证的房产，基本为经营用房，请公司：(1)补充披露未办理产权证的原因、是否存在违规用地或建造的情形及对本次交易和上市公司产生的影响;(2)结合该等权属瑕疵房产的账面价值及占比，补充披露该等权属瑕疵房产对评估值产生影响，并请独立财务顾问、律师和评估师发表意见。

回复：

(一)补充披露未办理产权证的原因、是否存在违规用地或建造的情形及

对本次交易和上市公司产生的影响

1、新联热力未取得房屋所有权证的情况

新联热力未取得房屋所有权证的房屋具体情况如下：

新联热力拥有的上述房屋建筑物系于2014年8月，从无锡协联热电有限公司(以下简称“协联热电”)处受让取得。新联热力拥有的配汽站所占用土地的使用权人为协联热电，该土地使用权类型为划拨土地，用途为公共设施用地。截至本核查意见签署日，协联热电因不具备向新联热力转让上述国有划拨土地的条件而未将上述土地转让给新联热力，协联热电同意将上述土地随着配汽站的转让一并交付给新联热力无偿使用。新联热力拥有的监控调度中心、食堂所占用的土地性质系由农村集体土地变更为国家储备用地，但土地管理部门尚未就该处地块启动土地出让程序，导致新联热力无法通过出让方式取得该处土地，也无法办理上述土地用权证。新联热力拥有的上述房屋在建设时部分办证手续未完成，且尚未取得上述房屋所占用土地的使用权证，导致尚未办理相关房屋权证。根据无锡市新吴区住房和建设交通局出具的证明文件，新联热力报告期内不存在因违反房地产方面的法律、法规而受处罚的情形且新联热力目前拥有的房屋建筑物不存在被拆除、拆迁的情况。同时，无锡市国联发展(集团)有限公司(以下简称“国联集团”)于2016年8月出具了《承诺函》，承诺如国联环保及其控股子公司因拥有的房屋、土地未取得房屋所有权证、土地使用权证而受到相关主管部门的处罚，则国联集团承诺将补偿相关公司因该等处罚而遭受的损失;如该等房屋、土地因权属瑕疵而被相关主管部门收回，国联集团承诺将及时与政府主管部门及其他相关方协调沟通，并协助安排适当场所作为经营场所，以尽量减少搬迁对相关公司正常经营造成的不利影响，同时补偿相关公司因停产而受到的损失，包括但不限于搬迁费用、房屋租赁费用等。国联集团承诺如因房屋、土地权属瑕疵而导致本次资产重组后华光股份遭受任何损失，将及时以现金方式向华光股份作出补偿。

综上所述，新联热力拥有的上述房屋未办理相关权证，存在不符合国家相关法律法规规定的情形，但调度中心、食堂主要用于办公用途，配汽站系供热设施符合国有划拨土地的用途，并已经相关房屋主管部门确认不存在处罚及被拆除、拆迁的风险，国联集团已经出具相关承诺，上述情形不会对新联热力的生产经营构成重大不利影响，不会对本次交易和华光股份产生重大不利影响。

2、惠联热电、惠联垃圾热电未取得房屋所有权证的情况

惠联热电、惠联垃圾热电未取得房屋所有权证的具体情况如下：

惠联热电、惠联垃圾热电因在房屋建设时未办理房屋产权相关手续导致未取得房屋所有权证。

根据无锡市住房和城乡建设局、无锡市不动产登记中心惠山分中心分别出具了《证明》以及《关于无锡惠联热电有限公司不动产权证情况的说明》，惠联热电、惠联垃圾热电报告期内不存在因违反房地产方面的法律、法规而受处罚的情形，且惠联热电、惠联垃圾热电未办理所有权证的房屋截至2016年7月20日未有拆迁、查封等限制登记情形。同时，国联集团就该等权属瑕疵房产出具了《承诺函》，《承诺函》内容详见本题回复“(一)补充披露未办理产权证的原因、是否存在违规用地或建造的情形及对本次交易和上市公司产生的影响”之“1、新联热力未取得房屋所有权证的情况”。

综上所述，惠联热电、惠联垃圾热电上述未取得产证的房屋存在不符合相关法律法规规定的情形，但已经相关房屋主管部门确认报告期内不存在处罚及不存在被拆除、拆迁的风险，国联集团出具了相关承诺，上述情形不会对惠联热电、惠联垃圾热电生产经营构成重大不利影响，不会对本次交易和华光股份产生重大不利影响。

(二)结合该等权属瑕疵房产的账面价值及占比，补充披露该等权属瑕疵

房产对评估值产生影响

根据华光股份出具的《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，上述权属瑕疵房产的账面价值合计为12,081.85万元，占国联环保总资产账面价值的比例为3.54%，中天评估已关注上述房产未取得房屋所有权证的情况，本次评估权属瑕疵房产的评估价值中未考虑其配套规费，国联集团已承诺承担因权属瑕疵房产所产生的支出或损失。因此，该等权属瑕疵房产对本次评估产生影响较小。

(三)补充披露情况

上述相关内容已在预案(修订稿)“第四节交易标的基本情况”之“一、吸收合并对象之国联环保”之“(五)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”中补充披露。

(四)独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为，惠联热电、惠联垃圾热电、新联热力虽然存在不符合相关法律法规规定的情形，但国联集团已承诺承担因权属瑕疵房产产生的额外支出和损失，且该等权属瑕疵房产的账面价值占国联环保总资产账面价值的比例较小，该等权属瑕疵房产不会对新联热力、惠联热电、惠联垃圾热电的生产经营产生重大不利影响，亦不会对本次交易和华光股份产生重大不利影响。

(本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的专项核查意见》之签章页)

东兴证券股份有限公司