露天煤业(002128)公告正文露天煤业：关于与中电投远达环保工程有限公司分别签订《1号机组脱硫系统超低排放改造EPC总承包工程合同》和《1号机组脱硝尿素催化水解系统EPC工程合同》的关联交易的公告

公告日期 2016-07-05

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2016046

关于与中电投远达环保工程有限公司分别签订《1 号机组脱硫系统超低排放改造 EPC 总承包工程合同》和《1 号机组脱硝尿素催化水解系统 EPC 工程合同》的关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司(简称“露天煤业”或“公司”、“本公司”)2016年第七次临时董事会会议审议通过了《关于与中电投远达环保工程有限公司分别签订<1号机组脱硫系统超低排放改造EPC总承包工程合同>和<1号机组脱硝尿素催化水解系统EPC工程合同>的议案》。现将相关事项公告如下：

一、关联交易概述

1、为满足公司生产经营需要，露天煤业全资子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司(以下简称“坑口发电公司”)拟对 1 号 600MW机组的脱硫超低排放进行改造和增加尿素水解系统，拟将 1 号机组脱硫超低排放改造 EPC 总承包工程和增加脱硝尿素催化水解系统工程出包给中电投远达环保工程有限公司(以下简称“远达环保公司”、“ 承包人”)。本次交易构成了关联交易。

2、中电投远达环保工程有限公司为露天煤业实际控制人国家电力投资集团公司(简称“国家电投”)的全资子公司，与露天煤业全资子公司坑口发电公司同被实际控制国家电投直接或间接控制，符合《股票上市规则》10.1.3 条第二项规定的情形，从而与坑口发电公司构成关联方。

3、公司董事会审议本关联交易议案时，公司关联董事对此项议案回避表决。公司独立董事发表的了独立意见。

4、本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方中电投远达环保工程有限公司基本情况

1.住所：重庆市北部新区金渝大道 96 号

2.企业类型：有限责任公司

3.法定代表人：刘艺

4.注册资本：贰亿伍仟万元整

5.税务登记证号码：50090520310626X

6.经营范围：承接环境保护工程总承包及常规燃煤锅炉、火电机组烟气脱硫脱硝工程及相关附属工程的施工;城市污水处理、垃圾治理项目的投资、经营管理、以及工程项目的总承包，核工业行业(核设施退役及放射性三废处理处置工程)专业乙级，核工程专业承包(贰级)，电力、环保新产品开发等。

7.主要股东或和实际控制人：国家电力投资集团公司

8.关联关系：中电投远达环保工程有限公司为露天煤业实际控制人国家电力投资集团公司(简称“国家电投”)的全资子公司，与露天煤业全资子公司坑口发电公司同被实际控制国家电投直接或间接控制，符合《股票上市规则》10.1.3 条第二项规定的情形，从而与坑口发电公司构成关联方。

9.财务数据：远达环保公司 2015 年度总资产 253,633.79 万元，负债 162,542.47 万元，所有者权益 91,091.32 万元，利润总额7,990.26 万元，净利润 6,880.01 万元;2016 年 5 月末资产总额261,273.07 万元，负债总额 167,493.03 万元，所有者权益 93,780.04万元，利润总额 2,946.48 万元，净利润 2,688.72 万元。

三、关联交易基本情况

(一)《1 号机组脱硫系统超低排放改造 EPC 总承包工程》坑口发电公司拟委托中电投远达环保工程公司承担 1 号机组超低排放脱硫系统改造工程，包括工程设计、设备制造(含现场制作设备)、设备及材料供货、运输、建筑工程(包括地基处理)、安装工程、指导监督、技术服务、人员培训、调试、试验、试运行、消缺及整套系统的性能保证和售后服务、验收等。合同总承包金额：总价为人民币 3825 万元(含税，此金额为初步预计金额，届时视具体工作和服务据实结算)。

(二)《1 号机组脱硝尿素催化水解系统 EPC 工程》坑口发电公司拟委托中电投远达环保工程公司承担 1 号机组增加脱硝尿素催化水解系统工程，包括整体施工图设计、尿素催化水解系统设备供货、安装(维修)、调试等全部工作，包括尿素催化水解区所需的工艺、土建、控制、电气、消防、暖通系统的功能设计、结构、性能、和试验等方面的技术要求等。合同总承包金额：总价为人民币 860 万元(含税，此金额为初步预计金额，届时视具体工作和服务据实结算)。

四、交易的定价政策及定价依据双方本着平等互利的原则，在友好协商的基础上商定承包合同金额。

五、与交易协议有关的主要情况

(一)《1 号机组脱硫系统超低排放改造 EPC 总承包工程》

1.合同内容：坑口发电公司拟委托中电投远达环保工程公司承担 1 号机组超低排放脱硫系统改造工程，包括工程设计、设备制造(含现场制作设备)、设备及材料供货、运输、建筑工程(包括地基处理)、安装工程、指导监督、技术服务、人员培训、调试、试验、试运行、消缺及整套系统的性能保证和售后服务、验收等。

2.合同总承包金额：总价为人民币 3825 万元(含税，此金额为初步预计金额，届时视具体工作和服务据实结算)。

3.交易的定价原则和依据：双方本着平等互利的原则，在友好协商的基础上商定承包合同金额。

4.付款安排和结算方式：

付款方式：银行转账、银行承兑汇票和电汇等方式。

结算方式：合同生效日期起一个月内坑口发电公司按合同总价格的 10%支付给中电投远达环保工程公司预付款，同时扣除建安工程费的 1.5%保证金;待该工程投入使用，且在合同设备质保期满、无纠纷案件条件下，退还保证金。工程开工后，按照合同条款分别支付设备费、安装费、建筑费、设计费、调试费等款项;并扣留合同总额 10%的质保金，满足合同约定相关条款后，结清质保金。

5.签署日期：目前尚未签订。

6.合同生效：经双方法定代表人或被授权人(须经法定代表人书面授权委托)签字并加盖合同专用章(或公章)之日起生效。

合同有效期：从合同生效之日起到签发“最终验收证书”并理赔完毕货款两清之日止。

(二)《1 号机组脱硝尿素催化水解系统 EPC 工程》

1.合同内容：坑口发电公司拟委托中电投远达环保工程公司承担 1 号机组增加脱硝尿素催化水解系统工程，包括整体施工图设计、尿素催化水解系统设备供货、安装(维修)、调试等全部工作，包括尿素催化水解区所需的工艺、土建、控制、电气、消防、暖通系统的功能设计、结构、性能、和试验等方面的技术要求等。

2.合同总承包金额：总价为人民币 860 万元(含税，此金额为初步预计金额，届时视具体工作和服务据实结算)。

3.交易的定价原则和依据：双方本着平等互利的原则，在友好协商的基础上商定承包合同金额。

4.付款安排和结算方式：

付款方式：银行转账、银行承兑汇票和电汇等方式。

结算方式：不支付预付款。合同生效日期起一个月内,坑口发电公司按合同总价格的 10%提交不可撤销的履约保函。设备开始投料生产支付合同总价的 30%，同时扣除建安工程费的 1.5%保证金;待该工程投入使用，且在合同设备质保期满、无纠纷案件条件下，退还保证金。后续按照合同条款分别相应比例(20%、30%)的合同价款;并扣留合同总额 20%的质保金，满足合同约定相关条款后结清质保金余款。

5.签署日期：目前尚未签订。

6.合同生效：经双方法定代表人或被授权人(须经法定代表人书面授权委托)签字并加盖合同专用章(或公章)之日起生效。

合同有效期：从合同生效之日起到签发“最终验收证书”并理赔

完毕货款两清之日止。

六、涉及关联交易的其他安排本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

七、交易目的和对上市公司的影响

1.本交易不会对坑口发电公司本期和未来的财务状况及经营成果产生重大影响。

2.交易的必要性：中电投远达环保工程有限公司具有优秀的管理团队、详细的施工组织方案，能够保证工程质量及提供技术服务等。

3.关联交易定价的公允性、付款条件的合理性等方面分析：该项目的承包人为通过谈判方式确定。双方本着平等互利的原则，在友好协商的基础上商定承包合同金额， 且明确了具体合理的付款条件和付款比例。

4.对上市公司独立性的影响分析：该业务不会对中电投远达环保公司形成重大业务依赖，不会影响上市公司的独立性。

八、2016 年年初至 5 月 31 日与中电投远达环保工程公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。2015 年度关联方与公司之间发生关联交易，且履约情况良好。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司拟向 2016 年第七次临时董事会提交《关于与中电投远达环保工程有限公司分别签订<1 号机组脱硫系统超低排放改造 EPC 总承包工程合同>和<1 号机组脱硝尿素催化水解系统 EPC 工程合同>的议案》。我们对此议案进行了核实，该关联交易事项确系公司生产经营所需事项，双方本着平等互利的原则，在友好协商的基础上商定承包合同金额，且明确了具体合理的付款条件和付款比例。不存在损害公司和非关联股东利益的情况。同时我们对公司董事会在审核前述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

十、备查文件

1.2016年第七次临时董事会决议、2016年第二次临时监事会决议;

2.独立董事意见。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

二〇一六年七月四日