导读：本文基于我国目前层级最高、涉及部委最多的政策，即国务院转发的由发改委、财政部、住建部、交通部、水利部和人民银行联合发布的2015年第25号令《基础设施和公用事业特许经营管理办法》，重点解读“办法”和其它相关PPP政策基本上都涉及的几个关键概念。

为什么要成立项目公司?

“办法”第十六条中提到“在招标或谈判文件中载明是否要求成立特许经营项目公司”，这样做有很多优点：1)有可能以项目公司(而非项目公司股东母公司)的名义基于项目的现金流、项目资产(需要政府同意)与合同权益去融资贷款，做到有限追索(参见前面项目融资)，实现项目风险与母公司的隔离。2)有利于项目公司的治理，可根据项目和股东的特点，合理确定本贷比、股东结构和贷款结构，优势互补，强强联合，并根据各自股份的多少决定各股东的管理权、控制力，如投票权等。3)有利于股东的进入和退出，只需要转让股份(当然，需事先获得政府同意)，因为PPP项目合作期限较长，而各个股东的优势不同，投资战略也可能会发生变化。4)项目公司在项目所在地注册，便于管理，最关键的，纳税是给项目所在地政府而非股东母公司所在地政府。5)项目公司员工的责权利非常明确，就是做好该项目并获得相应奖惩，有利于项目的全过程、全方位的优化和管控，如融资要根据建设与运营期现金流进行优化，设计要考虑缩短建设工期与降低成本、利于运营维护和降低成本，建设要保证质量、利于长期运营和提供合规公共产品/服务等等。

为什么PPP的合作期限是10~30年?

“办法”第六条中规定PPP的合作期限“最长不超过30年”，其主要原因是：1)人的寿命决定的。因为投资PPP项目必然需要公司高层做决策，高层管理人员一般都四五十岁，基于职业道德和负责任，希望在退休或有生之年看到项目现金流由负变正(开始盈利，公共产品一般要10年左右甚至更长，取决于财务分析)和移交(此时可知道确切盈利额);另外，规范的公司一般有奖惩机制，参与者和决策者根据项目实施结果可能再获额外奖金或被追责。2)设施的寿命决定的。最典型的例子是电厂等设备投资占比很高的项目，社会资本希望在设备的最佳经济寿命期前后盈利并移交，以避免设备大修甚至更换而需要延长合作期而夜长梦多;而公路、桥梁、隧道、轨道交通等项目的设施寿命较长，故主要是由人的寿命决定的;3)技术的寿命决定的。最典型的例子是信息和通讯技术(ICT)等技术发展极快但项目残值很低或几乎没有的项目，特许期一般更短。

财金[2015]57号文“关于进一步做好PPP项目示范工作的通知”第二(六)条规定PPP示范项目“原则上不低于10年”，其主要原因是：1)财务分析决定的。因为PPP项目是提供公共产品/服务，如果是经营性项目(使用者付费)，要考虑使用者的支付意愿和支付能力，价格不能太高;如果是公益性项目(政府付费)，要考虑政府的财政承受力，“每一年度全部PPP项目需要从预算中安排的支出责任，占一般公共预算支出比例应当不超过10%”;如果是准经营性项目(使用者付费+政府补缺)，则上述二者都要考虑。2)全过程集成决定的。如果合作期限太短，不利于设计、建设、运营的全过程集成优化、减少协调界面和提高效率，不利于设施长期质量和性能、不利于降低项目全寿命期成本和提高服务水平，甚至有可能造成社会资本短期投机行为。3)倒逼地方政府完善信用和管理制度决定的。如果合作期限太短，政府付费项目就变成了BT或拉长版BT，而BT的缺点在我国过去十几年的实践中已经证明：很容易造成地方政府寅吃卯粮、形成巨额地方债务;项目成本高企(比政府投资模式一般高10%—30%)。而且，10年一般是政府的两届任期，如果经过这种倒逼完善，即历经了两届政府，政府仍遵守PPP合同，说明这个地方政府信用和管理制度已经比较完善，反过来又有利于改善当地投资环境。

什么是项目融资?为什么国际上的PPP 多是项目融资?

对一般公众而言，项目融资可以作广义和狭义两种理解。作广义的理解，项目融资是指为特定项目的建设、收购或债务重组等进行的融资活动，即“为项目进行融资”。从金融学角度而言，广义项目融资是指债权人(如银行)对借款人(如项目公司)抵押资产以外的资产有100%追索权的融资活动，本质上就是企业融资(CorporateFinance)。若狭义地理解，项目融资就是本文所指的“通过项目去融资”，即通过一个项目的期望收益即现金流量、项目资产与合同权益去融资。从金融学角度而言，狭义项目融资是指债权人对借款人抵押资产以外的资产没有追索权或仅有有限追索权的融资活动。按照FASB(美国财会标准手册)所下的定义，“项目融资(Project Finance)是指对需要大规模资金的项目而采取的金融活动。借款人原则上将项目本身拥有的资金及其收益作为还款资金来源，而且将其项目资产作为抵押条件来处理。该项目主体的一般性信用能力通常不被作为重要因素来考虑。这是因为其项目主体要么是不具备其他资产的企业，要么对项目主体的所有者(母公司)不能直接追究责任，两者必居其一。”本文此后所提到的项目融资都是指狭义项目融资。表1是项目融资与企业融资在几个重要方面的比较，图1是示例比较，结合图后的段落就很容易理解项目融资和企业融资的区别和优缺点。

在图1(a)所示的企业融资中，总公司已有项目A和项目B，现拟扩大再生产向银行等金融机构贷款建设项目C。尽管贷款是用于运作总公司的一个项目C，但是负责偿还项目C的贷款和利息是总公司的责任，可能用到项目C所产生的现金流，如果项目C的现金流不足，则要用到其它项目(如项目A和项目B)所产生的现金流。也就是说，企业融资中，银行有要求总公司用其所有项目的现金流和资产还本付息的法律权力，即完全追索。企业融资的优点是，融资过程简单，总公司对项目C有全部的控制权，如果项目C运作成功，所得利润全部归总公司所有;缺点是，如果项目C运作不成功而不能还本付息，总公司将受到牵连甚至倒闭。这就是完全追索的最大缺点，对短期项目还比较合适，但对长期项目，特别是涉及政府(比较强势和可能不守信用)和公众(需要基本公共产品/服务，且光脚的不怕穿鞋的)的PPP项目(提供公共产品/服务)，投资者的风险较大。

而图1(b)所示的项目融资是总公司出一定的有限投资，注册成立一个专门运作项目C的项目公司(还应找几个对运作项目C有帮助的股东，如工程建设、设备/材料供应、销售商等，实现优势互补，强强联合)并以项目公司的名义，通过项目C的期望收益和资产说服银行放贷，当然银行也可能要求总公司和其他股东的母公司为项目公司提供一定的有限担保(不是全额担保)，要求监管项目公司的资金流向和使用(通过项目公司帐号质押)、要求直接介入权(在项目公司不能履行贷款合同时银行接管项目和项目公司)。由此可见，项目融资的好处是，因为还本付息责任是项目公司的，银行没有权力要求项目C和总公司抵押担保之外的其它赔偿，即为有限追索。因此，如果项目C运作不成功而不能还本付息，只是项目公司倒闭，项目C被银行接管，总公司只是损失已投入的有限投资和有限担保，但不会受到太致命的牵连;缺点是，项目融资过程和合同结构复杂，总公司对项目公司没有全部的控制权(取决于所占股份大小)，如果项目C运作成功，所得利润将按项目公司中各股东所占股份进行分配，不是全部归总公司所有。

要提醒的是，在项目融资模式下，项目C实际上是总公司根据在项目公司中所占股份进行有限控制的，但形式上是经过项目公司的，因为项目公司对银行有自己的承诺与义务(通过贷款合同等，包括前述的专款专用和帐号质押)，所以总公司对项目C的管理跟其它项目不一样，受到的限制也是比较严格的。因此，在选择项目融资方式之前，总公司也应考虑清楚给项目C及其项目公司一定的独立性是否真的符合总公司的战略，是否不会出现失控等其它问题。

另外，在项目融资模式下，虽然银行承担了比企业融资模式更大的风险，但在适当的法律和制度框架下，通过合同结构(如不同参与方优势互补共担风险)、合同条款(如动态调节和调价条款)、担保机制(如项目资产抵押、项目收益权的质押)等的设计，很多风险都分担了，银行的风险也并不大。图2就是PPP项目的典型合同结构，特别值得一提的是，其中银行等债权人与政府和各个分包商之间的直接协议等就保证了债权人的直接介入权，在项目公司不能履行贷款合同时，债权人就可以接管和重组项目公司、接管有关合同权益和项目资产，继续运作项目而不至于收不回贷款。

从上述可知，项目融资的流程与合同都比较复杂，因此，并不是所有项目都适用于项目融资。一般而言，要应用项目融资的项目(包括商业项目和公共项目)必须具有这些特征：经济上和法律上都有一定的独立性、项目本身产生的现金流稳定且足够还本付息、项目有明确的目标而且常常有限定的运营期，而且最好规模比较大、长期合同关系比较清楚。

为什么要强调提高效率和物有所值?

实施PPP必须提高效率和服务水平、实现物有所值(Value for Money，简称VfM)是非常重要的，否则意义不大。定量评价通俗地说，就是比较提供同样质量和服务的同一个项目在同样的期限(合作期限)，用PPP做的成本特别是单价，如1度电的电价、1立方米水的水价、1辆车1公里的高速公路通行费等，是否比用传统政府投资模式贵太多。PPP比传统模式更贵是可能的，因为有部分风险从政府转移给社会资本了，有个风险对价补偿的问题;另外，因为PPP项目前期工作比传统模式多，项目交易成本也比传统模式高;而且，社会资本的融资成本也可能比政府融资成本高。但如果社会资本通过发挥自己的能动性和创造性，全过程和全方位集成优化，是有可能消化这些多余的成本，提高效率的。

为什么要风险分担?而且要动态风险分担?

政府和社会资本在合作期限之内动态公平分担风险是PPP项目成功的关键之一，因为：

1)PPP是政府和社会资本之间长达10~30年甚至更长的合作伙伴关系，不管政府和社会资本双方(及金融机构、咨询、律师等)有多聪明、多有经验、多尽职调查，都不可能完全准确预测将来10~30年的风险，需要各方公平分担风险，而且不能是静态风险分担，必须是动态风险分担，如可在合同中设置各方承担的风险上下限(可以用定性指标，但更多是也结合定量财务指标，特别是对很难预测且任何一方都无法独自承担的风险，如不可抗力)，并有针对性地设计调节和调价机制(特别是对长期运营期中的通货膨胀、利率、汇率、市场需求、政府提供原材料的质量和价格等风险);

2)基于同样的原因，双方所签的PPP合同本质上是不完备的，即使合同中设计了上下限、调节和调价等各种动态机制，也不可能完全覆盖将来可能发生的各种情况。何况这世界变化快，如技术更新、用户需求、社会发展、价值观等一直在变化;

3)PPP项目所提供的是公共产品/服务，并不会因为改由社会资本提供后，政府就没有责任了。如果由于风险预测的不准确和/或合同的不完备或不公平，公共产品/服务的供给出了问题，甚至社会资本撂挑子，政府绝对不能坐视不管，因为提供公共产品的终极责任是政府的，需要各方齐心协力，共同承担风险，解决问题;

4)判断一个PPP项目是否成功，不是签约就是成功。对政府而言，一般要等项目移交后看公众是否满意、政府是否获好评、投资者是否挣到钱、金融机构是否收回贷款本金和利息等，即所谓的“共赢”。