近日，商丘市第二污水处理厂一期工程BOT项目低调发布了预审结果。据商丘市政府采购网发布的公告显示，河南神火集团有限公司（联合体牵头人）、商丘新发投资有限公司（联合体牵头人）、商丘华商物流投资有限公司（联合体牵头人）三家企业通过资格预审，北京碧水源科技股份有限公司、重庆康达环保产业（集团）有限公司两家企业由于财务报告不符合资格预审文件要求、履行合同所必须的设备（根据情况了解，应该指的是施工设备）不符合资格预审文件要求等原因倒在了第一重关卡外。
30万吨/日的大项目
两家上市公司的财务报告没有通过商丘市污水厂项目预审！这个针对上市公司审查比证监会都严谨，本地非上市公司反而悉数过关的资格预审到底是什么路数？
毫无疑问，在特许经营市场化已经推进十四年的今天，这样的单体污水BOT项目首先是个超级大项目，也是个难得的“肥”项目。商丘市第二污水处理厂一期工程BOT项目总占地414亩，总规模为30万m3/d。其中，一期污水处理规模10万m?/d，远期规模增至30万m?/d。特许经营年限为28年。
30万吨水量的污水厂新建项目，在目前日趋饱和的市政污水处理市场中已是凤毛麟角，招标文件要求严格也是情理之中。据悉，在该项目的预审文件中，就财务及设备设置了两道难题：1、须准备由地方税务局提供的加盖公章的财务报表、纳税证明等文件。2、对于该工程中涉及的施工设备，投标人公司有自己品牌设备的，须提供设备清单；没有设备的，需要提供设备租赁合同。
什么意思呢？就是说在电子办公的时代，需要去当地税务局找人开证明盖章，而这样的证明，多地的税务局其实是拒绝的。至于施工设备，多数项目中，不生产设备的资本方的做法是：先中标，再根据项目需要，在项目当地租赁设备。因此，这两道关卡的设置，为临时看到公告匆匆赶来的社会资本方企业参加项目预审带来了不小的难度。
当前，单体污水厂BOT作为全国推行的成熟模式已经有十多年光景，形成了充分的全国范围内跨地域充分竞争的局面。本项目资格预审在对财务报表及设备租赁这些枝关末节出乎意料的严格要求甚至过于强调本地化的同时，对于承担这么大项目所必备和非常重要的水务方面类似业绩要求，招标方却给出了一个宽松开放的要求：投标人在国内具有一个处理能力达4万m?/d以上的污水厂项目业绩即可；如联合体投标，则联合体有一方满足上述要求即可。4万m?/d是什么概念呢？截至2016年底，北控水务总设计能力为2716.8万吨/日，其中2016年新增水量454.8 万吨/日。4万m?/d约是水务领域一线企业水处理总规模的七百分之一，一年业绩的百分之一。
尽管如此，该项目还是吸引了5家企业参与项目预审，包括碧水源、康达水务、神火集团、新发投资、华商物流。至于预审结果……大家也都知道啦~
打败康达、碧水源的企业们
三家入围企业，在公司名称上肉眼可见是河南或商丘本地企业，主营业务与环保关联性不大。其中：
河南神火集团有限公司：河南省百户重点企业，业务以煤炭、发电、电解铝生产及产品深加工为主，所属子公司河南神火煤电股份有限公司“神火股份”于1999年在深交所挂牌上市。
商丘新发投资有限公司：公司以城市综合开发运营为主线，统筹业务合理布局，以城乡一体化区域开发业务为核心，协调发展土地收储、路桥建设、房地产开发和基础设施投资业务。
商丘华商物流投资有限公司：商丘本地公司，主营业务包括物流业、商业、服务业投资管理咨询，拆迁安置，土地整理与储备，物业管理等。
再看其股权结构与相互关系：
神火集团由商丘市人民政府国有资产监督管理委员会全资控股；
新发投资是商丘市政府与神火集团组建的合资公司，商丘市城乡一体化示范区管理委员会占股51%（本PPP项目实施机构为该管委会城市管理交通运输局）。2016年9月，神火集团旗下上市公司神火股份，将母公司神火集团持有的新发投资49%发股份收入囊中；
华商物流由商丘市城乡一体化示范区下辖豫东综合物流集聚区管委会控股，持股比例达90%。公司法人陈涛即是该区管委会副主任
那么，问题来了
1、当地国企能否作为社会资本方？
《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金〔2014〕113号）第二条明确：本指南所称社会资本是指已建立现代企业制度的境内外企业法人，但不包括本级政府所属融资平台公司及其他控股国有企业。之后，《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发〔2015〕42号）又作了补充：对已经建立现代企业制度、实现市场化运营的，在其承担的地方政府债务已纳入政府财政预算、得到妥善处置并明确公告今后不再承担地方政府举债融资职能的前提下，可作为社会资本参与当地政府和社会资本合作项目。简而言之，社会资本原则上不能是本地政府融资平台或其他控股国有企业，上市公司可特例参与。
而上文中，三家企业关系图可见，三家和当地政府、招标人（商丘市城乡一体化示范区）本身有千丝万缕的联系，并不符合财政部社会资本的有关规定。
2、非专业企业作为PPP合作伙伴是否合适？
退一步说，假设相关方符合社会资本方资格的条件，但从通过资格预审的企业信息看，三家牵头方过往并不具备运营管理如此体量污水处理工程的能力和经验，业务经验范围并不包括污水处理。因资格预审结果公示只显示牵头人名称，并未显示其他联合体成员，无从知晓其他成员信息，也无法判断是否具有污水处理工程的运营经验。
3、相关企业是否属于关联方应回避的情形？
《中华人民共和国招标投标法实施条例》第三十四条规定：“与招标人存在利害关系可能影响招标公正性的法人、其他组织或者个人，不得参加投标。单位负责人为同一人或者存在控股、管理关系的不同单位，不得参加同一标段投标或者未划分标段的同一招标项目投标。”在本项目资格预审文件中，也规定“以联合体形式参加政府采购活动的，联合体各方不得再单独参加或者与其他申请人另外组成联合体参加同一合同项下的政府采购活动。”
而从前述三家企业股权结构看，新发投资和商丘华商物流为招标人（商丘市城乡一体化示范区）控股的公司，新发投资为神火集团49%参股的公司。此外，从国家企业信用信息公示系统查询可知，神火集团法定代表人李炜，同时也是商丘新发投资有限公司副董事长。这似乎已经不是有没有关系的问题了，而是关系还能不能轻易理清的问题……
4、三家晋级企业是否存在围标嫌疑？
围标也称为串通投标，它是指几个投标人之间相互约定，一致抬高或压低投标报价进行投标，通过限制竞争，排挤其他投标人，使某个利益相关者中标，从而谋取利益的手段和行为。《招标投标法实施条例》第三十九条规定：禁止投标人相互串通投标。有下列情形之一的，属于投标人相互串通投标：（一）投标人之间协商投标报价等投标文件的实质性内容；（二）投标人之间约定中标人；（三）投标人之间约定部分投标人放弃投标或者中标；（四）属于同一集团、协会、商会等组织成员的投标人按照该组织要求协同投标；（五）投标人之间为谋取中标或者排斥特定投标人而采取的其他联合行动。
本项目中，三家入围企业在股权、人员等多个方面均有关联，是否为某个企业“邀请陪标”，小编读书不多也无法定论，但看上去总让人联想到是一场围标，而碧水源康达倒像是莽撞闯入的不受欢迎的局外人。
5、项目资格预审条件设置是否合规？
《关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知 》（财金[2016]90号）规定：要会同有关行业部门合理设定采购标准和条件，确保采购过程公平、公正、公开，不得以不合理的采购条件（包括设置过高或无关的资格条件，过高的保证金等）对潜在合作方实行差别待遇或歧视性待遇，着力激发和促进民间投资。
而在本项目中，资格预审文件对财务报表、履行合同的设备进行了限定。常理而言，作为上市公司的其他参与方财务报表均应通过专业会计事务所审计、符合规范，却因为财务报表不合规而出局，令人匪夷所思。此外，关于“履行合同所必须的设备”相关限制，仿佛“设置无关的资格条件”的示例注解……
6、资本要求是否量身定做？
本项目总投资约3.7514亿元，按照通常做法，一般对财务的要求为净资产或注册资本金不低于项目投资额。但本项目要求“企业净资产在8亿元及以上和企业注册资本金不低于8亿元”。对比通过资格预审的申请人，商丘华商物流投资有限公司注册资本金为8.1亿元（且2017年2月27日由1000万元变更为8.1亿元），刚刚超过资格预审文件的财务要求，其巧合程度直接放飞了小编的想象力。
7、资格预审时限是否符合规范？
《关于印发<政府和社会资本合作项目政府采购管理办法>的通知》（财库〔2014〕215号）第六条规定：提交资格预审申请文件的时间自公告发布之日起不得少于15个工作日。
本项目资格预审公告于2017年06月21日至2017年06月27日在《中国采购与招标网》、《河南省政府采购网》、《河南招标采购综合网》和《商丘市公共资源交易中心》等网站上发布。由此计算，提交资格预审文件截止日期应不早于2017年7月11日。但本项目资格预审结果已于2017年7月7日进行公示，早于该通知所规定的截止日期前结束。
以上均是小编根据有限资料发挥联想的结果，拿着底层员工的工资，操着有关部门领导的心，从项目治理、法律法规的角度提出三俩看法，算不上实锤。而熟悉E20的同学们都知道，作为一个老成（mou）持（shen）重（suan）的公号，重磅大多深藏在长文后。近日，一位神秘嘉宾通过传真传来一份很厉害的文件——神火集团向商丘市人民政府发送的“关于投资参与商丘市政供水及污水处理项目的请示”。这份签发于6月22日（预审公告之前）的“替政府操心”的文件，正摆在小编案头，似乎眨着神秘的眼睛，默默地提供着另类的答案……由于传真模糊，文件真假难辨，请读者自行判断。判断结果可通过文末投票或底部留言表达。
