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锦鸡实业IPO过会 子公司曾被判赔偿环境修复费4100万

日期:2019-09-18    来源:新浪财经

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2019
09/18
08:32
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关键词: 锦鸡实业 环境修复 环保企业

   近一年来,由于环保与安全事故频发,国内监管政策日益趋严。就上市公司层面而言,有不少A股化工企业因环保停产经营受到重大影响而被“ST”。在此情境之下,江苏锦鸡实业股份有限公司仍然选择闯关上市,显得格外醒目。
  9月12日,锦鸡实业上会迎接大考。从发审会提出的询问来看,环保仍是监管关注的重中之重。发审委首先就对其子公司锦汇化工,曾被法院判处赔偿环境修复费一案的细节提出问询,其次关注的是公司与股东传化智联的关联交易,以及原材料价格波动对公司成本的影响。
  尽管锦鸡股份最终顺利过会,但其案例对同类化工企业仍有一定参考价值。
  (一)基本情况
  公司主营业务为染料的研发、生产和销售,主要产品为活性染料,用于纺织品的染色和印花。公司目前拥有活性染料产品达 28 个系列 424 个品种,已经成为我国活性染料产品系列和品种种类较全面的专业染料生产商。
  公司前身有限公司成立于1999年 1月,是国资企业改制设立的国有控股公司。2003年现在的实际控制人花64.75万元从泰兴市财政局取得了公司控股权。2016年4月5日整体变更为股份公司。目前总股本3.76亿股。
  (二)控股股东、实际控制人为赵卫国
  赵卫国直接持有公司股本比例为 20.47%,是公司第一大股东,并系泰兴至远、泰兴至臻的执行事务合伙人,通过泰兴至远、泰兴至臻间接控制公司股份比例为 1.51%的股份。根据赵卫国与肖卫兵等 23位自然人股东于 2015年 7月 24日签署的《一致行动协议》,赵卫国拥有肖卫兵等 23名自然人股东合计所持公司 28.21%的股权的表决权,因此,赵卫国直接或间接控制公司 50.19%表决权的行使。此外,赵卫国长期担任公司董事长、 总经理,对公司经营活动有较强影响。公司实际控制人为赵卫国先生。
  赵卫国1959 年出生,大专学历,企业管理专业,高级经济师。
  (三)公司已没有成长性
  公司在2016年扣非净利润达到最高点12411万元,此后2017年、2018的虽然营业收入还在增长,但净利润却持续小幅下降。
  (四)募资用途
  公司拟公开发行不超过 4178 万股新股,募集资金5.12亿元全部用于一个项目:
  (五)主要关注点
  1、实控人65万元取得控股权,曾被装入上市公司传化股份
  2003年前,锦鸡公司是由国营的泰兴染化总厂出资45%并控股,出资金额200万元。2003年,赵卫国、肖卫兵与泰兴市财政局签订合同,以64.75万元价格购买购买泰兴染化总厂持有锦鸡公司45%的股份,对应公司估值只有135万元。
  一年多后的2005年,锦鸡公司实现营业收入2.1亿元、利润2229万元,后面盈利更是持续增长,2004-2005年公司股东并未新增资本投入。2007年,传化集团就按8064万元的估值对锦鸡公司进行增资取得控股权。2008年,传化股份(现传化智联,002010)按1.97亿元的估值购买锦鸡公司股权。2015 年6 月,传化股份将持有锦鸡公司中20%的股权以13242万元转让给珠海大靖公司,5%的股权以3310万元转让给赵卫国等24 名自然人,对应公司估值为6.62亿元。这样,赵卫国就变成了锦鸡公司第一大股东和实际控制人。目前,传化智联持股16.23%。
  2、公司非经常性损益净额波动较大,其占扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润比较波动也较大。2015年 12月,发行人收购锦汇化工,非同一控制下企业合并,将购买日之前持有的股权按公允价值重新计量产生投资收益 803.99万元,导致 2015年非经常性损益金额较大;2016年,发行人设立员工持股平台泰兴至臻和泰兴至远,以低于外部股东的增资价格进行增资,确认 1238.37 万元股份支付费用,计入非经常性损益,导致 2016 年非经常性损益金额为负。
  3、经营活动产生的现金流量净额只有净利润的30%
  2017年、2018年,公司实现净利润分别为10633万元、10067万元,但经营活动产生的现金流量净额分别只有3195万元、3198万元,占比分别为30.05%、31.77%。
  4、已注销的孙公司曾因安全事故被罚款20万元
  锦云生物于 2017年 5月启动注销程序,并于 2017年 12月 29日完成注销程序。2016年8月14日,锦云生物生产车间粉碎工段发生一起物体打击事故, 事故造成 1人死亡,直接经济损失约 92万元人民币。根据泰兴市人民政府出具的泰政复(2016)76号事故调查处理意见批复, 上述事故直接原因是员工李某忽视安全,违反辊切草机安全操作规程中“清理进 料尾部滚筒时严禁转动清理”的规定,擅自用镀锌钢管撬动辊切草机的大槽轮,导致镀锌钢管瞬间被折弯,击中其面部;间接原因是锦云生物安排未经安全生产培训合格的李某上岗作业,未建立健全事故隐患排查治理制度,对事故负有责任。 批复认定该项事故是一起安全生产责任事故,由市安监局进行依法处理。根据上述事故认定情况,2016年 10月 ,泰兴市安监局出具《行政处罚决定书》,决定给予锦云生物 20万元罚款的行政处罚。
  5、子公司曾被环保诉讼,被判决赔偿环境修复费用4261.55万元
  锦汇化工成立于 2006年 5月,主要从事染料中间体等原料的研发、生产、销售。2006年 5月至 2015年 11 月,锦汇化工为公司的参股公司。2015年 12月, 公司收购了锦汇化工 54%的股权,锦汇化工成为公司控股子公司。
  2014年 8月 4日,泰州市环保联合会将锦汇化工及其他 5家企业诉至泰州市中级法院,认为 2012年 1月至 2013年 2月间锦汇化工及其他 5家企业将生产过程中产生的废盐酸(以下简称“副产酸”)提供给无危险废物处理资质的泰州市江中化工有限公司,该公司将上述副产酸偷排到如泰运河、古马干河,导致水体严重污染,请求法院判决锦汇化工及其他 5家企业赔偿环境修复费 1.6亿余元(其中锦汇化工赔偿金额为 4261.55万元)。二审判决:判决生效之日起一年内如锦汇化工能够通过技术改造对副产品酸进行循环利用,明显降低环境风险,且一年内没有因环境违法行为受到处罚的,其已经支付的技术改造费用可以……向泰州市中级人民法院申请延期支付的 40%额度内抵扣。2016年 7月 ,泰州市中级法院出具《执行结案通知书》,认为“……锦汇化工已履行 60%赔偿金 2460.86万元……锦汇化工已通过技术改造对副产酸进行循环利用,且符合要求,泰州环保联合会同意锦汇化工将盐酸循环利用技术改造费用在 40%额度内进行抵扣”。
  (六)发审会议询问的主要问题
  1、发行人子公司锦汇化工曾被法院判处赔偿环境修复费约4100万元。请发行人代表说明:(1)锦汇化工向江中公司销售副产酸的原因及合理性,对江中公司违规倾倒行为是否知情,是否属于严重损害社会公共利益的重大违法行为,目前副产酸的处理方式及整改情况;(2)发行人是否已取得生产经营所必须的批文、许可、备案及认证,相关资质的许可范围与产品种类、生产工艺流程、生产规模及污染物排放情况是否相符;当前生产项目和募投项目是否已依法办理相关安评、环评和职业卫生评价手续;(3)报告期内环保设施的运行及相关支出情况,与同期生产规模、污染物排放量的匹配关系,危化品、危废的储存、管理和处置是否合规,报告期内是否发生过环保、安全生产等方面的重大违法行为,相关内控制度的合理性、完善性和有效性;(4)主要供应商、外协厂商及危废处理合作单位是否具备相关业务资质,是否满足环保、安全生产等方面的监管要求。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
  2、发行人实际控制人赵卫国持股20.47%,通过与其他股东签署《一致行动协议》拥有50.19%的股份表决权,珠海大靖和上市公司传化智联均持股16.23%。请发行人代表说明:(1)认定赵卫国为实际控制人的依据是否充分;历史上股东之间一致行动关系的形成过程和变动情况,员工持股平台内部及一致行动人之间的决策机制,在保持控制权稳定方面的应对措施及有效性;(2)传化智联2015年转让发行人股份的原因及合理性、定价的公允性、审议程序的合规性,受让方珠海大靖与传化智联是否存在关联关系或股份代持情形,转让行为是否损害传化智联中小股东的权益;(3)传化智联转让发行人控制权后,仍向发行人委派财务人员并支付薪酬的原因及合理性,发行人财务人员是否独立;(4)与传化集团下属化工业务的区别与联系,是否存在同业竞争及其他利益冲突情形;(5)与传化智联及其同一控制下企业关联交易的必要性、合理性及公允性;报告期内与传化智联重叠客户浙江迎丰毛利率大幅降低,非重叠客户临清三和纺织集团毛利率大幅上升的原因及合理性;是否存在为发行人分担成本、费用的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
  3、报告期内,发行人客户包括印染型、贸易型和加工型三类;同时,主要产品毛利率持续下滑。请发行人代表说明:(1)对三类客户的定价原则,不同类型客户销售单价及占比对发行人活性染料产品平均售价及毛利率的影响,报告期内不同类型客户销售毛利率走势不一致的原因及合理性;(2)原材料价格波动及传导机制、锁价合同安排等因素对毛利率变动的具体影响,报告期内主要产品毛利率持续下滑的原因及合理性;(3)主营成本中原材料和动力占比持续升高而直接人工占比大幅下降的原因及合理性;(4)电力及蒸汽单位能耗成本是否合理,主要原材料H酸、对位酯的生产、采购、领用、成本结转与当期产量的匹配关系;(5)响水事件对发行人原材料采购和产品售价的具体影响,对发行人所处行业的整体影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
  诉讼巨石落地
  在锦鸡股份所涉纠纷中,与美国亨斯迈公司的专利纠纷曾经引起外界关注。该案所涉专利为锦鸡股份的核心技术,且赔偿金额巨大。
  据招股书披露,2017年5月,美国亨斯迈集团向北京知识产权法院提起专利侵权诉讼,认为锦鸡股份及子公司锦云染料部分活性黑染料侵犯了前者产品的专利权,要求锦鸡股份及子公司锦云染料赔偿2亿元人民币。
  在锦鸡股份披露的11项核心技术中,排在第一位的就是一项“活性黑染料系列及其制备技术”。锦鸡股份坦言,涉案产品生产所使用技术为公司核心技术,但并未披露涉案产品收入及毛利占比。
  幸运的是,锦鸡股份最后胜诉了。21世纪经济报道记者查阅中国裁判文书网发现,该案已经由北京高院在今年4月作出判决:维持一审原判,不支持亨斯迈公司上诉请求。
  专利涉诉风险暂时解除了,但环保方面的潜在风险犹在。
  江苏是化工企业大省,自2018年启动环保督查以来,一批上市公司遭受重创。最典型的如亚邦股份(603199.SH),由于所在园区全面停工,涉及停产公司占营收比重在8成以上而被“ST”,具体复产时间至今尚不能确定。江苏盐城的丰山集团(603810.SH)因园区环保整治,停产产品收入占营收比重近6成也被“ST”。
  锦鸡股份坦言,国家有可能进一步出台更加严格的环保政策,从而致使公司进一步加大环保投入,影响公司的盈利水平。若发生意外事故,公司存在对环境造成一定污染的可能性,从而大幅增加公司的环保治理费用。
  而锦鸡股份于2015年控股的子公司中间体制备商锦汇化工,曾有过污染环境的“黑历史”。
  2014年,泰州中院公开审理了一起环境污染公益诉讼案件。该案是新环保法通过后,我国首例由环保组织提起的环境公益诉讼案,法院判赔1.6亿余元,也是迄今国内判赔额度最高的环保公益诉讼案。锦汇化工就是被执行方之一,涉及赔偿金额高达4101万元。
  泰州中院一审认为,包括锦汇化工在内的6家化工企业在主观上具有非法处置危险废物的故意,客观上造成了严重污染的结果。确定赔偿费用为废料正常处理成本的4.5倍,判决6家化工企业赔偿环境修复费用合计1.6亿余元。
  不过,从招股书来看,锦鸡股份弱化了锦汇化工在该案中违法处置危废物的主观故意,称是因“未履行足够的注意义务”。而最高院认定,被诉公司实际上是将已经处于被抛弃状态的副产酸补贴销售给了无处理资质的企业。
  近一年来,就网上舆情看,在泰州、江苏等各大论坛及网络平台上,记者并未发现群众举报公司环保违规事项。
  有望出现结构性行情
  环保安全问题之外,环保督查带来的原料价格上涨直接影响着锦鸡股份的业绩表现。
  2016年至2018年,锦鸡股份营业收入分别为10.01亿元、10.68亿元、12.02亿元,但同期净利润分别为1.18亿元、1.10亿元、1.06亿元,持续下滑。公司出现增收不增利的情况,主要是因为公司产品销售价格持续上升,实际上产品销量并没有实现大幅度攀升,2017年公司活性染料销量仅比2016年增加了114吨,2018年比2017年增加了613吨。
  如果将时间跨度拉长,锦鸡实业实际从2014年开始,业绩就开始处于下行状态。2014年和2015年,营业收入分别为12.76亿元、10.6亿元,净利润分别为1.38亿元、1.13亿元。
  “从整个化工行业来看,在供给侧改革的影响下,2016-2017年行业景气度比较高,2018年延续了景气周期,但需求端有了变化,企业盈利有所波动。”一位化工行业分析人士告诉21世纪经济报道记者。
  对于净利润下滑的问题,记者多次致电锦鸡股份,接线人员表示无法回答。9月16日,记者再次致电,工作人员告知,董秘还在北京处理上市发行的后续事宜。
  招股书显示,锦鸡实业规模处于染料行业前五位,在活性染料细分领域排名第二,所用的主要原材料为H酸、对位酯等染料中间体。不难发现,成本是影响锦鸡实业近年来业绩的主要因素,2016年至2018年,直接材料成本占公司营业成本的比例分别为80.12%、80.15%和82.27%。
  为了应对行业变化,锦鸡股份与其它染料行业龙头一样,试图完善中间体的布局和整合。2015年,公司通过收购锦汇化工,具备了染料中间体配套能力。在4.5万吨活性染料已有产能的基础上,公司此次的募集项目上是3万吨环保型高档分散染料项目,该项目建成后将形成更加完整的产业布局。
  “之前化工行业涨价很大一部分是中间体受限,因为这是一个小而散的行业,一旦环保受限,该等原材料供应及价格呈现较大幅度的波动。锦鸡想通过增加中间体的产能,来提升企业对生产成本的控制能力,这个思路是准确的。”前述分析人士说。
  对于后市,该人士认为不必悲观。“化工未来的大趋势是仍有压力,但最艰难的时点已过。未来染料行业供给将维持紧张态势,有望出现一些结构性行情,企业将随着整个行业的景气度回升有所好转。”
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