上海巴安水务股份有限公司关于拟收购南通华福建设工程有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年9月13日,上海巴安水务股份有限公司(以下简称“公司”、“巴安水务”)第三届董事会第七次会议审议通过《关于拟收购南通华福建设工程有限公司100%股权的议案》。此外,独立董事对此发表了独立意见,同意本次股权收购事项。现将相关事项公告如下:
一、交易情况概述
公司拟用自有资金1288万元从江苏中利建设工程有限公司处受让南通华福建设工程有限公司(以下简称“南通华福”)100%股权。本次交易事项不构成关联交易,不构成重大资产重组。
上述事项属于公司董事会审批权限范围内,无须提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
1、名称:江苏中利建设工程有限公司
2、住所:南通市港闸区永兴大道900号114室
3、法定代表人:王建新
4、注册资本:8509万元人民币
5、经营范围:道路桥梁工程、给排水工程、顶管非开挖工程、水利水电工程、土木及钢结构工程、园林绿化工程的施工;市政工程养护及维护;工程机械出租及维护;建筑材料、装潢材料的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
江苏中利建设工程有限公司与本公司不存在关联关系。
三、标的基本情况
1、公司名称:南通华福建设工程有限公司
2、公司类型:有限责任公司
3、法定代表人:王建新
4、成立日期:2016年05月04日
5、注册资本:50000万元
6、注册地址:南通市港闸区新宁路19号
7、经营范围:建筑工程、道路桥梁工程、给排水工程、顶管非开挖工程、水利水电工程、土木及钢结构工程、园林绿化工程的施工;市政工程养护及维护;工程机械出租及维护;建筑材料、装潢材料的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、主要财务情况
2016年7月31日,标的公司资产总额为27,563,208.53元,负债总额为27,563,208.53元。
四、协议主要内容
1、交易方式与交易价格
经双方协商,在遵守本协议其他条款和条件的前提下,巴安水务以支付现金的方式购买转让方持有目标公司100%的股权。巴安水务对目标公司的整体估值为1,288万元,标的股权本次的交易价格为1,288万元。2016年9月12日众华会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司自设立开始至2016年7月31日的财务状况进行了审验并出具的众会字(2016)第5816号审计报告。
2、支付安排
巴安水务应在协议生效和交割前提条件全部成就后的十个工作日内向共管账户支付转让价款1,288万元(其中200万为定金)。
3、过渡期安排
自审计基准日2016年7月31日至交割日之间的期间为过渡期。转让方共同承诺,在过渡期内,转让方确保目标公司以符合正常经营的惯例保持运行,不会做出致使或可能致使目标公司的业务、经营或财务发生重大不利影响的行为。除非相关协议另有规定或经巴安水务事先书面同意,转让方应确保目标公司在过渡期内,未经巴安水务事先书面批准,不得对标的股权质押或任何其他权利限制或债务负担等。
五、本次股权收购对公司的影响
南通华福建设工程有限公司主营业务为市政工程,该公司拥有市政公用工程施工总承包一级及水利水电施工承包三级证书、安全生产许可证书等资质。本次股权收购事项有利于公司尽快弥补缺少工程总承包一级资质的短板,进一步增强公司的竞争力和盈利能力。
公司将根据项目实际进展情况履行相关程序和信息披露义务,敬请广大交易者谨慎决策,注意交易风险。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第七次会议决议
2、独立董事对第三届董事会第七次会议相关事项发表的独立意见
3、《股权收购协议》
特此公告。
上海巴安水务股份有限公司董事会
二○一六年九月十三日
