巴安水务股份有限公司关于对外投资设立营口巴安水务有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为了拓展公司的业务范围，提升公司整体盈利水平，上海巴安水务股份有限公司(以下简称“公司”)拟与营口龙沄海洋资源开发有限公司(以下简称“营口龙沄”)投资设立合资子公司营口巴安水务有限公司(暂定名，公司最终名称以工商机关登记为准)，注册资本 3000万元人民币。公司以自有资金以现金方式出资，持有营口巴安水务有限公司 85%股权;营口龙沄以自有资金以现金方式出资，持有营口巴安水务有限公司 15%股权。

2016年 10月 26日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于对外投资设立营口巴安水务有限公司的议案》。此外，独立董事对此发表了独立意见：同意上述使用自有资金设立合资子公司事项，并将督促公司根据其发展规划及实际生产经营需求，围绕主营业务合理规划资金用途，并根据法律法规的要求履行相应的审议和披露程序。

本次投资的资金来源为自有资金，上述事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次对外投资事项属于公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议批准。

二、投资标的的基本情况

公司名称：营口巴安水务有限公司(暂定名)

注册地址：营口仙人岛能源化工区(具体地址以工商注册为准)

注册资本：3000万元人民币

法定代表人：王贤

公司类型：有限公司

经营范围：海水淡化、环保工程领域内的投资、研发、技术服务、技术咨询;

环保、建筑工程设计;工业给水;污水处理;海水淡化水厂的管理。(以工商注册为准)

出资方式：公司以自有资金以现金方式出资，持有营口巴安水务有限公司 85%股权;营口龙沄以自有资金以现金方式出资，持有营口巴安水务有限公司 15%股权。

三、交易对手方介绍

名称：营口龙沄海洋资源开发有限公司

成立日期：2008年 09月 11日

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：1000万人民币

法定代表人：王振寰

住所：营口市仙人岛能源化工区

经营范围：海水资源开发(国家法律法规限制的除外);经销：机电产品(除小轿车)、五金交电、化工产品(除危险化学品)、饮用水设备、管件、弯头、阀门。

四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

基于公司的发展规划，本次投资设立合资子公司，主要是为了更好地发现本行业及相关产业机会，加大当地市场的拓展力度，优化公司产业布局，强化公司区域市场的竞争优势。

本次对外投资是公司董事会从公司长远利益出发所做出的慎重决策，投资资金为公司自有资金，对公司的现金流有一定的影响。若投资未达到预期，将会对公司的现金使用效率产生一定的影响。另外，合资子公司成立后，还可能面临运营管理、内部控制等方面的风险。公司将完善合资子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，明确合资子公司的经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。

预计本次对外投资短期内不会对公司的经营效益产生实质性影响，公司将根据项目实际进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第九次会议决议

2、独立董事对第三届董事会第九次会议相关事项发表的独立意见特此公告。

上海巴安水务股份有限公司董事会

二○一六年十月二十七日