中国天楹股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第十七次会议通知于2019年1月21日以电子邮件形式发出，会议于2019年1月24日以通讯表决方式召开。本次董事会应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于向公司全资子公司增资的议案》
为进一步增强公司全资子公司Europe Tianying BVBA公司（以下简称“欧洲天楹”）的资本实力，提高其市场竞争力及自身运营能力，便于更好的开展业务，同意以公司或其全资子公司为主体，使用自有资金或自筹资金对欧洲天楹一次或分次进行增资，增资金额累计不超过9000万欧元。本次增资事项全部结束后，欧洲天楹的注册资本将由140万欧元增加至9140万欧元。增资完成后，公司仍直接或间接合计持有欧洲天楹100%股权。本次增资符合公司战略发展规划，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。
同意授权公司经营管理层代表公司办理上述增资事项核准登记及其他相关事项。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议并通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》
为加快公司主营业务的发展，根据公司产业布局及战略发展的需要，同意公司以其自有资金在上海投资设立全资子公司，拟设立公司名称为“上海青浦天楹环境有限公司”，注册资本5000万元人民币，经营范围为：城市生活垃圾服务，保洁服务，从事环境科技、电子商务技术、计算机软硬件、网络信息技术、废旧物资处理技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，园林绿化，自有设备租赁，保洁用品、机械设备的销售，道路货物运输（除危险化学品），物业管理，各类广告的设计、制作、代理、发布，河湖整治建设工程专业施工，废旧物资回收，环保设施和项目的咨询、开发；环保设备、金属材料、装饰材料、百货销售；仓储服务（除危险化学品）。拟设立公司名称及经营范围最终以相关部门核准登记结果为准。
同意授权公司经营管理层代表公司办理该全资子公司设立的注册登记及其他相关事项。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中国天楹股份有限公司董事会
2019年1月24日
证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号： TY2019-04
中国天楹股份有限公司关于对外投资事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
（一）对外投资事项一
为进一步增强中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”或“公司”）全资子公司Europe Tianying BVBA公司（以下简称“欧洲天楹”）的资本实力，提高其市场竞争力及自身运营能力，便于更好的开展业务，公司拟以公司或公司全资子公司为主体，以自有资金或自筹资金对欧洲天楹一次或分次进行增资，增资金额累计不超过9000万欧元。本次增资事项全部结束后，欧洲天楹注册资本将由140万欧元增加至9140万欧元。增资完成后，公司仍直接或间接合计持有欧洲天楹100%股权。
（二）对外投资事项二
为加快公司主营业务的发展，根据公司产业布局及战略发展的需要，公司拟以其自有资金在上海投资设立全资子公司，注册资本5000万元人民币，拟设立公司名称为“上海青浦天楹环境有限公司”（最终以工商登记核准的名称为准）。
2019年1月24日，公司召开了第七届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于向公司全资子公司增资的议案》、《关于对外投资设立全资子公司的议案》。
上述对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《章程》和公司《对外投资管理制度》等有关规定，上述对外投资无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方情况介绍
对外投资事项一系以公司或公司全资子公司为主体对公司全资子公司欧洲天楹进行增资，对外投资事项二系公司以自有资金对外投资设立全资子公司，上述两次对外投资均不涉及交易对方。
三、投资标的基本情况
（一）对外投资事项一
1、拟增资公司基本情况
Europe Tianying BVBA公司（欧洲天楹有限公司）
营业执照编号：0656494416
注册资本：140万欧元
总部地址：Pastoor Cooremansstraat 3, 1702 Dilbeek, Belgium.
经营范围：主要作为中国天楹在欧洲的代表，从事技术开发和中国天楹各类业务的市场营销与业务发展。
与公司的关系：欧洲天楹为中国天楹全资子公司，中国天楹持有其100%股权。
该公司未被列入失信被执行人名单。
2、增资情况
本次增资将以公司或公司全资子公司为主体，以自有资金或自筹资金对欧洲天楹进行一次或分次增资，增资金额累计不超过9000万欧元，本次增资事项全部完成后，欧洲天楹注册资本将由140万欧元增加至9140万欧元。增资完成后，公司仍直接或间接合计持有欧洲天楹100%股权。
3、一年又一期财务数据
截至2017年12月31日，欧洲天楹经审计的资产总额为人民币1193.36万元，负债总额为人民币1124.29万元，净资产为人民币69.07万元；2017年度实现营业收入为人民币798.27万元，实现营业利润为人民币23.08万元，净利润为人民币23.08万元。
截至2018年11月30日，欧洲天楹的资产总额为人民币2765.36万元，负债总额为人民币1840.88万元，净资产为人民币924.48万元；实现营业收入为人民币586.79万元，营业利润为人民币-167.8万元，净利润为人民币-167.8万元。（未经审计）
（二）对外投资事项二
拟设立公司基本情况
公司名称：上海青浦天楹环境有限公司
注册资本：人民币5000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：城市生活垃圾服务，保洁服务，从事环境科技、电子商务技术、计算机软硬件、网络信息技术、废旧物资处理技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，园林绿化，自有设备租赁，保洁用品、机械设备的销售，道路货物运输（除危险化学品），物业管理，各类广告的设计、制作、代理、发布，河湖整治建设工程专业施工，废旧物资回收，环保设施和项目的咨询、开发；环保设备、金属材料、装饰材料、百货销售；仓储服务（除危险化学品）。
上述事项以市场监督管理局最终核准登记的结果为准。
资金来源及出资方式：中国天楹以自有资金出资，持股比例100%。
四、对外投资合同的主要内容
对外投资事项一系对公司全资子公司的增资，对外投资事项二系公司对外投资设立全资子公司，故均无需签订对外投资合同。
五、本次对外投资的目的和对公司的影响
本次对外投资系公司为增强海外市场的拓展实力，提高海外市场竞争力，以及布局国内一线城市，抢占国内一线城市市场，取得更加优质的项目，巩固公司在行业内的地位。公司本次对外投资符合公司战略发展规划，有利于公司的长远发展，不会对公司财务及经营状况产生不良影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司主营业务不会因本次对外投资而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。
六、备查文件
1、第七届董事会第十七次会议决议
特此公告。
中国天楹股份有限公司董事会
2019年1月24日
