南京全信传输科技股份有限公司关于收购标的常州康耐特环保科技有限公司减值测试的报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与周一等5名自然人股东签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称《盈利预测补偿协议》），本公司编制了本报告。
一、 被收购公司基本情况
常州康耐特环保科技有限公司（以下简称“常康环保”）注册资本3500万元，主要从事水处理及环保设备、热风炉及烘干设备、通用机械设备及配件的研发、制造、销售及技术服务；计量泵、往复泵、离心泵、搅拌机、阀门及水处理配件、水处理剂、锅炉辅机、仪器仪表的销售及技术服务。
常康环保企业统一社会信用代码：91320400137665265L，注册地址：常州市天宁区凤凰路58号，法定代表人：周一。
二 、收购常康环保交易方案及审批核准、实施情况
（一）交易方案简介
根据中国证监会出具的《关于核准南京全信传输科技股份有限公司向周一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】864号）核准，本公司向周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙5名自然人股东（以下简称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其合计持有的常康环保100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司直接持有常康环保100%股权，周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙5名交易对方成为上市公司的股东。
本次交易以北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告（基准日为2016年6月30日），采用收益法的评估结果作为本次发行股份及支付现金购买资产的定价依据，由交易各方协商确定为72,600万元。其中：发行人民币普通股（A股）22,073,156.00股（发行价格为21.05元/股），支付交易对价46,464.00万元，以现金方式支付交易对价26,136.00万元。
本次发行股份的定价基准日为公司审议本次重大资产重组相关议案的第四届董事会第八次会议决议的公告日（即2016年10月21日），发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前120个交易日股票交易均价，即39.79元/股。本次发行股份购买资产的新股发行价格为35.88元/股，该价格不低于市场参考价的90%。基于公司2016年度权益分派方案（以2016年12月31日为基准日的公司总股本163,224,300.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增7股）于2017年5月19日实施完毕，本次发行股份购买资产发行价格由35.88元/股调整为21.05元/股。按发行价格21.05元/股计算，发行股份数量为22,073,156 股。
公司为实施本次重组募集配套资金，向中意资产管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司、北京久友资本管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）13,367,487股，发行价格为发行期首日前一个交易日公司股票交易均价的90%，即20.30元/股。募集资金总额为271,359,986.10元，扣除保荐费和承销费10,000,000.00元，募集资金净额261,359,986.10元，用以支付此次交易现金对价。
（二）审批核准
1、2016年10月21日，常康环保第一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司性质整体变更的议案》等相关议案，并提请股东大会审议；
2、2016年10月21日，本公司第四届董事会八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见；
3、2016年11月10日，常康环保2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司性质整体变更的议案》等相关议案；
4、2016年11月28日，本公司2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案；
5、2016年12月26日，国防科工局出具《国防科工局关于常州康耐特环保科技股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计【2016】1428号），原则性同意全信股份购买常康环保100%股权；
6、2017年3月24日，国防科工局出具《关于常州康耐特环保科技股份有限公司重组特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审【2017】342号），本次重组方案涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得批复；
7、2017年6月12日，公司收到中国证监会出具的《关于核准南京全信传输科技股份有限公司向周一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】864号），核准本次交易。
（三）实施情况
常康环保就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。2017年6月30日，周一等5名自然人持有的常康环保合计100%的股权已过户至本公司名下，常州市工商行政管理局为此进行了工商变更登记手续，常康环保领取了变更后的《企业法人营业执照》。本公司直接持有常康环保100%股权，常康环保成为本公司的全资子公司。
三 、 收购常康环保业绩承诺及补偿情况
1、业绩承诺
根据公司与周一等5名自然人股东签署的《盈利预测补偿协议》，常康环保2016年-2018年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益以及扣除常康环保与收入相关的先征后退增值税退税额的净利润为计算依据，下同）分别不低于4,800万元、5,900万元、6,700万元，三年累计不低于17,400万元。
2 、业绩补偿
根据《盈利补偿协议》，业绩承诺补偿具体情况如下：
若常康环保在2016年、2017年、2018年任何一年的当期期末实际利润低于当期期末承诺利润的，由周一等5名自然人向公司进行补偿，每年应补偿的股份数量计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
计算结果<0，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
计算结果<0，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
3、减值测试补偿
在2018年度结束时，公司聘请具有证券从业资格会计师事务所对常康环保进行减值测试。标的资产期末减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期内常康环保股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如果拟购买资产期末减值额＞（已补偿股份总数*发行价格+已补偿现金总金额），则除按照“业绩补偿”所约定的补偿以外，交易对方还应按照下述方法向本公司另行股份补偿。
补偿义务人需要补偿股份数量=（拟购买资产期末减值额-已补偿股份总数*发行价格-已补偿现金）/发行价格。
在触及业绩承诺补偿或减值测试补偿时，补偿人根据约定履行股份补偿义务，补偿义务人用于股份补偿的股份是其通过发行股份及支付现金购买股权的交易中所获得的股份。当其能用于股份补偿的股份数额不足以补偿时，不足部分由补偿义务人以现金方式补偿。
补偿义务人应补偿的现金金额=（应补偿的股份数量-已补偿的股份数量）*全信股份向补偿义务人发行股份的价格。
4、业绩实现及实际补偿情况：
（1）业绩实现情况
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审核，常康环保2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益以及扣除常康环保与收入相关的先征后退增值税退税额后归属于母公司的净利润实现情况详见下表：
单位：人民币万元
项目
2016年度
2017年度
2018年度
截至2018年末
累计数
业绩承诺
4,800.00
5,900.00
6,700.00
17,400.00
实际完成数
（扣除非经常性损益以及扣除常康
环保与收入相关的先征后退增值税
退税额的净利润）
4,903.38
5,967.96
3,390.66
14,262.00
业绩承诺完成率
102.15%
101.15%
50.61%
81.97%
（2）实际补偿情况
根据公司与周一等5名自然人股东签署的《盈利预测补偿协议》，常州康耐特环保科技有限公司因2018年未完成约定业绩，周一等5名自然人股东应业绩补偿金额为130,930,184.40元，按照收购时股份发行价格即21.05元折算，应当补偿股份数量为6,219,962股；期末标的资产减值额为452,320,165.35元，除业绩补偿以外，还需向公司另行补偿金额321,389,980.95元，按照收购时股份发行价格即21.05元折算，应当补偿股份数量为15,267,933股。累计应补偿股份数量为21,487,895股。
四、减值测试报告编制基础及测试结果
本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《盈利补偿协议》中对于减值测试补偿的约定，按如下基础编制了常康环保于2018年12月31日的减值测试报告：
1、根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴苏评报字（2019）第0067号评估报告，截至评估基准日2018年12月31日，常康环保本次估值范围内的全部资产与负债形成的资产组组合价值为27,367.98万元。同时就评估涉及的重要参数进行比较与分析，参见五、重要参数的比较与分析。
2、评估价值与交易作价72,600.00万元相比，低45,232.02万元。
单位：人民币万元
项 目
金 额
常康环保2018年12月31日100%股东权益评估价值
27,367.98
减：交易作价
72,600.00
减值额
45,232.02
五、重要参数的比较与分析
本公司将北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴苏评报字（2019）第0067号评估报告与北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字（2016）第0997号（“2018年12月31日评估报告”和“交易评估基准日评估报告”合称“两次评估报告”），即交易定价的参考依据进行分析，并比较两次评估报告中重要参数的差异。
重要参数
交易评估基准日评估报告
2016年6月30日
2018年12月31日
折现率
11.1%
10.90%
折现率与原来收购基准日评估所用的折现率存在差异：差异原因为折现率根据每年市场收益率，无风险报酬率，贝塔系数、债务资本成本等参数进行计算，因为目前市场收益率较2016年（收购基准日）低，所以2018年的折现率与交易评估基准日不一致。
综合以上，本公司认为两次评估报告选取的重要参数不存在重大不一致，重要参数的差异是合理的。
南京全信传输科技股份有限公司
2019年4月22日
