整个公司仅一名销售
交易预案显示，四川高绿平是一家危险废物资源化综合利用企业，主要针对半导体集成电路、新型显示行业、金属表面处理行业产生的废蚀刻液、混酸等液态危废进行无害化、减量化和资源化的综合处置，通过提供危险废物处置服务，销售资源化综合利用产品实现盈利。截至目前，四川高绿平拥有两条处理生产线，分别针对电子行业的废稀磷酸和废浓磷酸进行回收处理，总处理量为4万吨/年。
据预案，2015-2018年及2019年1-3月，四川高绿平营收分别为0元、1629.01万元、2549.19万元、3893.39万元和749.72万元，净利润分别为-118.04万元、44.99万元、1125.57万元、1251.16万元和236.9万元。
从数据来看，四川高绿平2017年、2018年主要财务指标与2015年、2016年相比，均出现大幅增长。上交所要求博天环境说明变动较大的原因及合理性，以及其盈利能力是否具有持续性和合理性。
博天环境表示，四川高绿平成立于2015年1月，2015年其经营重心是资源化综合利用及配套项目一期的建设，当年10月15日取得了一期项目试生产的批复，因此2015年四川高绿平未产生营业收入。2016年四川高绿平才正式开展运营，主要客户为成都富士康、成都捷普科技和龙蟒集团。2019年1-3月，四川高绿平在稳定原有客户业务的基础上，新拓展了绵阳京东方，客户数量不断增多。
成立仅4年后，2018年，四川高绿平就已达到千万业绩，更值得注意的是，从2015年到2019年7月末，虽然其研发、生产、管理和行政人员均有所增加，总人数也从17人增加到37人，但其业务及销售人员始终只有1人。
数据显示，截至今年7月末，其员工只有37人，其中研发人员8人，业务及销售人员1人，生产人员20人，管理及行政人员8人。对此，上交所要求博天环境说明四川高绿平净利润增长较快但员工人数较少的原因和合理性。
博天环境表示，四川高绿平总体人员结构和数量符合其自身的业务特点，员工变动是根据实际业务需求产生的，2015-2018年其营业收入和净利润的增长是深化现有客户合作、拓展业务模式的结果，处置危废的生产过程自动化程度较高，实际生产运行需要的人员相对较少。
将成“四川核心供应商”?
公开信息显示，2018年，博天环境将主营业务升级为“工业强”“水务优”“生态美”，致力于为工业水系统、城镇与乡村水环境以及生态产业等提供解决方案。而工业污水作为博天环境的一个起点，是实现该目的有力帮手。
同时，随着半导体生产制造全球重心向我国转移的趋势日益明显，2015年，博天环境提出进军集成电路行业，把以半导体生产制造等为代表的电子行业全厂水处理系统整体解决方案业务定为公司下一阶段重要的发展目标。
2018年，博天环境收购了高频环境，成功切入了集成电路、新型显示行业的废水处理及高纯水制备方向。
而本次收购四川高绿平，博天环境将进一步加大在集成电路、新型显示器件等电子核心产业的废酸、废液等危险废物综合利用业务方面的布局。
预案称，四川高绿平新建项目生产线建成后，将成为四川地区半导体集成电路、新型显示器件、金属表面处理行业废酸及相关危险废弃物综合处置的核心供应商。
但上交所显然对这一目标存疑，要求博天环境说明四川高绿平的竞争优势以及“成为核心供应商”的披露依据，并提示相关风险。
博天环境称，四川高绿平处理危险废物的类别主要是HW34废酸，截至2019年2月22日，四川省涉及HW34废酸的经营许可证持证企业共有10家。据测算，四川省2018年HW34废酸处置与综合利用量约为28.18亿吨，当年四川高绿平处理量为1.61亿吨，所占份额约为5.73%。
显然，在仅有9家竞争对手的情况下，按照目前的处理量，四川高绿平要成为“核心供应商”，还有很大提升空间。
毛利率高且尚未定价
在此次问询中，上交所第一个问题便关注四川高绿平核心竞争能力，特别要求其提供产品毛利率情况，并进行量化分析，同时与同行业进行比较。
据回复，2017-2018年及2019年1-3月，四川高绿平毛利率分别为75.84%、60.64%和64.89%。
而主要从事危废处置业务的上市公司惠城环保、东江环保等5家企业，2017-2018年的毛利率最高分别为40.14%、40.64%，最低分别为18.56%和14.94%，平均值分别为30.3%和28.28%。四川高绿平的毛利率明显高于同行业企业。
对此，博天环境表示，同行业上市公司一般营业规模较大，业务品种也相对多元化，同时存在高毛利率和低毛利率业务，因此同行业上市综合毛利率相对较低。四川高绿平主营业务全部聚焦在危废处置相关业务，该类业务毛利率相对较高。
而仅看危废处理业务的毛利率，2017-2018年中金环境、雪浪环境等7家公司的毛利率平均值分别为56.45%和58.57%。其中，2017-2018年毛利率最高的分别为75.05%和77.56%，最低的分别为47.74%和47.38%。
四川高绿平的毛利率水平也属于同类业务的较高者。
值得注意的是，公开资料显示，除四川高绿平外，四川高绿平两名股东还合计持有四川新绿平环境科技有限公司(下称“四川新绿平”)100%股份。
工商信息显示，四川新绿平成立于2014年8月18日，注册资本500万元。和四川高绿平部分业务相同，四川新绿平经营范围也包括研发、销售环保设备;研发、涉及工业自动化控制系统;环保工程设计、施工;环保工程技术咨询、技术服务等。
对此情形，上交所同样高度关注，专门就此要求博天环境补充披露，有关四川新绿平的主要业务范围和实际经营情况，是否与四川高绿平存在业务、资金往来，是否与四川高绿平存在业务类似或同业竞争的情况，是否有其他约定或协议安排。
博天环境的回复称，四川新绿平已成立5年，至今未开展实际经营，报告期内四川高绿平和不存在业务、资金往来，没有其他约定或协议安排。
据悉，目前该项交易将以发行股份及支付现金购买资产的方式进行，并募集配套资金。由于四川高绿平资产的相关审计、评估工作尚未完成，还未有预估作价。
此外，值得一提的是，为满足公司下属子公司经营发展的资金需求，8月15日，博天环境表示，将为下属3家全资子公司、12家控股子公司、1家合营公司及2家联营公司共计18家公司提供总金额不超过68.07亿元的担保。截至当日，博天环境为全资及控股子公司担保的余额为21.66亿元，占其2018年经审计净资产的88.24%;为PPP项目联营公司担保的余额为928万元，占其2018年经审计净资产的0.39%。
