中国天楹股份有限公司关于拟签署项目投资合作协议并由全资子公司江苏天楹环保能源有限公司投资设立全资项目公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
1、为满足江苏省南通市通州湾产业发展过程中对固废处理的需求，同时为公司能够开拓更为广阔的环保市场，经友好协商，中国天楹股份有限公司(以下简称“公司”)拟与通州湾江海联动示范区管委会签署的《静脉产业园项目投资合作协议书》(以下简称“合作协议”)。合作协议约定项目名称为天楹环保静脉产业园项目(暂定)，项目投资规模12.2亿元(其中固定资产投资约60000万元)，注册资金不低于30000万元(可根据项目建设情况分期注册资金)。根据合作协议，公司拟由全资子公司江苏天楹环保能源有限公司(以下简称“江苏天楹”)出资设立全资项目子公司负责该项目。
2、2016年12月6日，公司召开了第六届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于签署静脉产业园项目投资合作协议并设立项目公司的议案》，根据《公司章程》和公司《对外投资管理制度》等有关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议批准。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、出资方式
1.1 投资人：江苏天楹(公司全资子公司)
1.2 资金来源：自有资金
1.3 出资方式：现金
1.4 持股比例：100%
2、标的公司基本情况
2.1 项目公司名称：南通天楹环保能源有限公司(暂定)
2.2 注册资本：人民币30,000万元(注册资金根据项目建设情况分期到位)
2.3 公司类型：有限责任公司
2.4、经营范围：垃圾焚烧发电与区域供热、污泥综合处理、飞灰等离子熔融处理、固体废物综合利用、餐厨垃圾无害化处理、危废焚烧处理及残渣填埋处理等。
上述资料以工商登记机关最终核准登记为准。
三、合作协议主要内容
(一)合作协议双方基本情况介绍
1、甲方：江苏省通州湾江海联动开发示范区管理委员会
注册地址：江苏省通州湾江海联动开发示范区金海路6号(通州湾商务大厦)经营范围：政府机构，无主营业务
2、乙方：中国天楹股份有限公司
法定代表人：严圣军
注册地址：江苏省海安县城黄海大道(西) 268号 2幢
注册资本： 123855.7742 万元整
主营业务：生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产，自产产品销售，危险废弃物处理
(前述所有范围权限仅限分支机构经营);生活垃圾焚烧发电、可再生能源项目及环保设施的投资、开发;污泥处理、餐厨垃圾处理、建筑垃圾处理、污水处理、大气环境治理、噪声治理、土壤修复;垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研发、生产、销售;填埋气开发与利用;垃圾分类收运体系投资与运营;投资咨询服务;企业管理咨询服务;其他经济与商务咨询服务。自营和代理上述商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(二)协议主要内容
1、项目名称：天楹环保静脉产业园项目(暂定)
2、投资规模：项目投资12.2亿元(其中固定资产投资约60000万元)，注册资金不低于30000万元(可根据项目建设情况分期注册资金)。
3、经营范围：主要从事垃圾焚烧发电与区域供热、污泥综合处理、飞灰等离子熔融处理、固体废物综合利用、餐厨垃圾无害化处理、危废焚烧处理及残渣填埋处理等。
4、项目选址及占地面积：项目初步选址位于东安科技园区江珠路南侧、临海高等级公路西侧。项目规划建设用地面积300亩左右，具体面积及位置以规划红线及土地挂牌出让为准。
5、项目定位服务于大南通地区，并满足通州湾产业发展过程中对固废处理的需求。
6、项目进度安排：2018年6月份前部分项目具备竣工投产及满足为高端纺织园提供蒸汽配套相关条件。
7、本协议签订30日后，甲方应成立专门工作小组与乙方进行日常工作对口衔接，具体负责协调本项目审批等相关事项，争取项目早日开工建设投产。甲方应负责本项目全部建设、运营期间的关系协调，协助协调解决与当地部门及群众的各种事项。
8、乙方在签订本投资协议书后30天内向甲方出具金额为600万元的履约保函，逾期本协议自动作废。乙方作为项目投资主体，应在签订本协议30天内成立项目建设班子，明确负责人和工作职责。如项目为新建，应在甲方区域内注册独立法人公司(或将注册地址变更至甲方辖区内)。新注册的公司为本协议的履约者，承担与乙方相同的责任义务。
(三)违约责任
双方不履行本协议规定的义务，应承担以下违约责任：
1、本协议生效后，甲方未按本协议规定提供基础设施配套服务、土地证办理、协助许可文件办理、协助环保排污量平衡等，给乙方施工和今后生产造成不便，影响正常工程进度和生产的，乙方有权顺延执行，除此之外甲方不承担其它违约责任。如甲方在本协议生效后6个月内仍未履行上述义务的，乙方有权解除本合同，并主张相关损失赔偿。
2、具备土地出让条件六个月内(除上述第一条的情况需顺延外)，如乙方未按照协议约定进度进行开工建设并按约定时间竣工投产，甲方有权终止本协议确定的土地使用权转让给其他投资者，乙方在此期间发生的一切费用由乙方负责，且不得阻挠甲方转让。
3、本协议生效后，乙方项目设计、施工未经甲方或上级有关部门认可而擅自动工或未按甲方认可的设计方案施工，甲方有权责令其整改直至返工。由此而造成的损失，由乙方承担。
4、乙方应按照约定条件及时开工，满足开工条件而未开工建设达三个月的，甲方按土地款的3%向乙方收取违约金;满6个月未动工建设的，甲方有权解除本协议书，由甲方原价收回土地使用权，对乙方在土地上的其他投资不予补偿;土地出让后，满一年未使用的，甲方按土地出让价款的5%征收土地闲置费;连续二年未使用的，甲方依法无偿收回土地使用权。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的及对公司影响
本次投资设立项目公司南通天楹主要服务于大南通地区，并满足通州湾产业发展过程中对固废处理的需求。该项目的顺利实施将进一步扩大公司整体运营规模，增强公司综合竞争实力，巩固公司在环保行业内的地位。本次投资对公司2016年度经营业绩不构成重大影响，项目完成后将提升公司经营业绩，为上市公司的可持续发展提供保障。。
2、投资的风险分析
公司尚未与通州湾江海联动示范区管委会签署正式协议，协议的签订及协议条款尚存在不确定性。本次投资亦可能在经营过程中面临市场风险、政策风险、管理风险和运营风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险力争获得良好的投资回报。
六、备查文件
1、《第六届董事会第二十六次会议决议》;
2、 《静脉产业园项目投资合作协议书》。
特此公告。
中国天楹股份有限公司董事会
2016年12月6日
